Управляющие фондом организации АО «Ай Кью Джи Управление активами» и ООО «УК Управление инвестициями» обжаловали в 9-й ААС решения АСГМ, который в конце прошлого года отказался обязать Объединенную вагонную компанию (ОВК) выкупить собственные акции. Речь идет о ценных бумагах, которые принадлежат НПФ. Весной прошлого года внеочередное собрание акционеров ОВК одобрило как крупные сделки выдачу поручительств другой компании. Это позволило организациям, управляющим фондом требовать выкупа акций.

В своих жалобах заявители указывают на то, что принцип добросовестности и вытекающий из него запрет противоречивого поведения (эстоппель) лишают ОВК права заявлять о том, что договоры поручительств в этом случае не являлись крупными сделками. Ведь мионоритарии расценивали их как таковые, опираясь именно на действия ОВК по одобрению этих соглашений.

А первая инстанция не учла, что органы управления вагонной компании подтвердили и продолжали подтверждать уже после обращения истцов в суд, что договоры поручительства являются крупной сделкой, одобренной решениями ВОСА, поясняют заявители. ОВК сознательно совершила целый ряд сложных, взаимосвязанных действий, направленных на подготовку к выкупу акций у акционеров, не голосовавших на внеочередном собрании акционеров или голосовавших против одобрения договоров поручительства, уверены в "Сафмаре". 

Заявители считают решения АСГМ противоречивыми и отдельно указывают, что эти акты влияют на доходы клиентов пенсионных фондов - будущих пенсионеров. Стоимость акций ОВК за 2018 год упала почти в два раза. Это может отразиться на доходности пенсионных накоплений «Сафмар», предупреждают в НПФ: "После выкупа акций по фиксированной цене убытки от переоценки акций ОВК в портфеле фондов будут нивелированы".

История спора

В феврале этого года совет директоров ПАО «Объединенная вагонная компания» установил, если мартовское внеочередное собрание акционеров одобрит крупные сделки, то акционеры, не участвовавшие в голосовании или высказавшиеся против, могут требовать выкупа своих ценных бумаг. Цену выкупа установили в размере 767,19 руб. за одну акцию. На мартовском собрании присутствовавшие владельцы 70,8% акций единогласно дали «добро» на шесть взаимосвязанных сделок, посчитав их крупными: дочерние структуры ОВК получили от материнского предприятия обеспечение по контрактам с Государственной транспортной лизинговой компанией (ГТЛК) на общую сумму 115 млрд руб. 

После такого решения фонды группы «САФМАР», не принимавшие участия в собрании, предъявили большую часть своего пакета акций к выкупу на сумму 8,2 млрд руб. (10% от стоимости чистых активов компании). Но совет директоров ОВК посчитал такое требование необоснованным, указав, что выплаты на подобную сумму «могут привести к неисполнению компанией обязательств перед кредиторами и прочими контрагентами». 

Тогда управляющие компании фондов «САФМАР» стали добиваться выкупа в судебном порядке (дела № А40-127919/2018 и № А40-127915/2018). Но суды им отказали.